新三板公司董事会决议公告编制注意事项

摘要: 挂牌公司在编制董事会决议时,需注意以下事项:

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①挂牌公司在编制董事会决议时,需注意以下事项:(1)公告编号的编制规则为年份+编号,编号一般三位数就能满足公司需要,个别公司公告特别多,可以设置四位数的公告编号。公司在编制公告编号时应注意公告编号应连续,编号不能重复或缺失,全国股转公司网站披露的公司公告,第一个公告的编号不一定是公司披露的最后一个公告编号,公司一定要将最后一天披露的公告全部打开,才能确定最后披露的公告编号;(2)律师见证意见、券商合法合规意见等也占公告编号;(3)部分挂牌公司习惯拿其他公司模板编制自己公司公告,请注意将证券代码更新;(4)证券代码、证券简称、主办券商中的“券”,不能写成“卷”;(4)是主“办”券商,不是主“板”券商。

②《公司法》第四十五条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。挂牌公司在编制公告时,一定要注意董事会是第几届、第几次董事会,董事会会议届次不要重复、遗漏。公司可以与留档的纸质底稿、已披露的公告核对董事会届次。


③《公司法》第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

挂牌公司定期董事会通知时间是董事会召开前十日通知,临时董事会通知时间按公司章程的约定。实务中,公司章程除了约定临时董事会通知方式和通知时限外,均会补充一条“经全体董事一致同意,不受上述通知时限和通知方式的限制,可以随时召开董事会”,以方便公司日常经营活动的开展。

④临时董事会的通知方式一般由公司章程规定。

⑤实务中,挂牌公司往往将2017年写成2016年,在填写时间时,应特别注意核对时间。

⑥有权提议召开董事会的召集人:《公司法》第一百九条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

⑦《公司法》第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

必须有过半数的董事出席、全体董事过半数通过,董事会决议才能表决通过。

⑧《公司法》第一百一十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。委托其他非董事不行,口头委托董事不行。

《公司法》第四十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案(此处无清算);(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项(公司副经理、财务负责人由经理提名。)

(10)制定公司的基本管理制度(经理拟定)

(11)公司章程规定的其他职权。

董事会必须按自己的职权来审议事项。

⑩议案内容索引其他公告时,建议公司直接索引公告的名称,不要索引公告的编号,防止因公告编号更新而出现不必要的错误。如未索引相关公告,则需要简单介绍议案的内容,不能只简单列示议案的名称。

?必须有过半数的董事出席、全体董事过半数通过,董事会决议才能表决通过。

?《信息披露细则》第三十三条 挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

如果公司章程没有明确约定,则参照《公司法》第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

?如果议案需要股东大会审议,则审议的议案中需要增加《关于提议召开(临时)股东大会的议案》。

?备查文件包括不限于决议签字/盖章页、授权委托书等,挂牌公司应在提交主办券商审查公告时将原件盖章扫描件一并发给持续督导专员,并确保扫描件内容的真实和准确。

?《信息披露细则》第二十一条 临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

实务中,如果挂牌公司没有董事会公章就盖公司行政公章。

?《信息披露细则》第二十二条、挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:(一) 董事会或者监事会作出决议时;第四十八条(三)及时:指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内,另有规定的除外。

董事会召开后,可以二个转让日内披露,该日期就是公告披露当天的日期,不一定是董事会召开的日期。



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